證券代碼：002195 證券簡稱：海隆軟件
公告編號：2014-098
上海海隆軟件(002195,股吧)股份有限公司關于以募集資金向全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、有關增資方案的說明
1、審議、核準情況
上海海隆軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第五次會議、第八次會議和2014年第一次臨時股東大會審議通過了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“重組方案”）的相關議案，公司向浙富控股(002266,股吧)集團股份有限公司（以下簡稱“浙富控股”）、上海瑞度投資有限公司（以下簡稱“瑞度投資”）、 吉隆瑞科投資有限公司（以下簡稱“瑞科投資”）3名法人及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅、趙娜、何濤峰、威震、徐靈甫、吳化清、羅玉婷、李偉、康峰、謝茜、李春志、寇杰毅15名自然人購買所持上海二三四五網絡科技有限公司（原上海二三四五網絡科技股份有限公司，以下簡稱“二三四五”）100%股份，并向在曲水信佳科技有限公司（以下簡稱“信佳科技”）、廣州動景計算機科技有限公司（以下簡稱“動景科技（UC）”）、秦海麗、李春志發行股份募集配套資金882,999,967.52元。其中，募集配套資金擬通過海隆軟件增資二三四五方式投入以下五個項目:
單位：萬元
所需投入資金超過募集資金部分，公司通過自有資金或自籌資金解決。
中國證券監督管理委員會于2014年7月28日出具了《關于核準上海海隆軟件股份有限公司向龐升東等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]760號），正式核準公司發行股份購買資產并募集配套資金事項。
2、重組方案實施情況
（1）截至2014年9月12日，標的資產均已過戶至公司名下，二三四五成為公司的全資子公司。
（2）本次發行A股股票募集資金總額為882,999,967.52元，扣除與本次非公開發行股票相關的承銷費用等發行費用22,334,241.89元，實際募集資金凈額為860,665,725.63元。2014年9月18日，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了編號為“眾會字（2014）第4949號”《驗資報告》。
本次新增股份已于2014年9月30日在深圳證券交易所上市。
3、增資方案內容
公司第五屆董事會第十二次會議、第五屆監事會第九次會議審議通過了《關于以募集資金向全資子公司增資的議案》，同意使用募集資金向二三四五進行增資，共計增資人民幣860,665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。本次增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬元增加至91,000萬元。
本次增資事項已獲得公司董事會、監事會、股東大會審議批準及中國證監會的審核，無需再通過其他行政部門審批。董事會授權公司總經理全權處理本次增資的相關事宜。
本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、增資標的基本情況
名稱：上海二三四五網絡科技有限公司
類型：有限責任公司（國內合資）
住所：上海市浦東新區楊高北路528號14幢3A35室
法定代表人：龐升東
注冊資本：人民幣5000.00萬元整
成立日期：2012年3月16日
營業期限：2012年3月16日至不約定期限
經營范圍：計算機軟硬件及輔助設備的開發、銷售，設計、制作、發布、代理各類廣告，企業管理，投資咨詢，市場信息咨詢和調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），百貨的銷售；增值電信業務（詳見增值電信業務經營許可證）。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
二三四五最近一年及最近一期的財務數據如下（經審計）：
單位：萬元
三、增資定價依據
本次公司使用募集資金向二三四五進行增資，共計增資人民860, 665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬元增加至91,000萬元。
四、增資目的以及對公司的影響
本次使用募集資金向二三四五進行增資，基于公司發行股份購買資產并募集配套資金事項完成后相關募投項目的實際建設需要，有利于順利實施募集資金投資項目。本次增資到位后，二三四五將拓展其業務范圍，豐富產品系列；通過加大研發投入，建設高水平的互聯網技術中心；實現企業的快速發展，提高盈利能力，增強綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來經營產生積極的影響。
五、增資后募集資金的管理
本次增資款項到位后，將存放于二三四五開設的募集資金專用賬戶中，公司將按照深圳證券交易所的相關規定及公司《募集資金管理辦法》的規定，盡快與二三四五、專戶銀行及獨立財務顧問東吳證券(601555,股吧)股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》，嚴格按照《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件及公司募集資金使用管理制度的要求規范管理、使用募集資金。
六、獨立董事意見
公司以募集資金向二三四五進行增資，內容和程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規及規范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關規定。本次募集資金的使用與募集資金投資項目的實施計劃一致，本次增資的實施，將進一步推動二三四五加大研發投入，建設高水平的互聯網技術中心以拓展業務范圍，豐富產品系列，增強綜合競爭力。對二三四五及本公司未來經營產生積極影響。基于獨立判斷，我們認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益。該建議符合相關法律法規及公司《章程》的規定，不存在損害公司利益的情形，我們同意此次增資計劃。
七、獨立財務顧問核查意見
海隆軟件本次使用募集資金向其全資子公司二三四五增資的事項符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，且已履行了必要的法律程序，本次擬使用募集資金對全資子公司增資的行為符合公司的發展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第十二次會議決議；
2、公司第五屆監事會第九次會議決議；
3、獨立董事《關于第五屆董事會第十二次會議發表的相關獨立意見》；
4、獨立財務顧問東吳證券股份有限公司的核查意見。
特此公告。
上海海隆軟件股份有限公司董事會
2014年10月30日
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【事件點評】:
二三四五是以導航網站為基礎發展起來的綜合性互聯網信息服務企業。該公司擁有較好的用戶粘性,目前導航網站盈利模式已基本成型,行業地位較為穩固。本次增資是基于公司發行股份購買資產并募集配套資金事項完成后相關募投項目的實際建設需要。通過加大研發投入,建設高水平的互聯網技術中心;有利于二三四五拓展業務范圍,豐富產品系列,從而實現企業的快速發展,增強盈利能力及綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來經營產生積極的影響。
